1. Definitions et interpretation

1.1 Définitions

Dans le présent Accord, les définitions suivantes s'appliquent :

Ambassadeur désigne la personne clé mentionnée au point 1 de l'ANNEXE 1
Commission de l'ambassadeur désigne la commission à payer à l'Ambassadeur par la Société pour les ventes référées à l'Ambassadeur comme indiqué à l'ANNEXE 4.
Date de début désigne la date indiquée à l’article 1 de l’ANNEXE 1;
Codes de réduction désigne le ou les codes de réduction indiqués au point 1 de l’ANNEXE 4.
Services d'approbation désigne les services de promotion et de promotion fournis par l'Ambassadeur qui sont mentionnés à l'article 3(a) et énoncés à l'ANNEXE 2;
Propriété intellectuelle désigne tous les droits de propriété intellectuelle et industrielle décrits à l’ANNEXE 3;
Produits désigne les biens à approuver par l'Ambassadeur qui sont décrits à l'ANNEXE 5, y compris les nouveaux Produits qui peuvent être fabriqués par la Société comme convenu par écrit entre les parties ;
Matériel promotionnel désigne le matériel promotionnel pour les Produits créé par l'Ambassadeur en utilisant la Propriété Intellectuelle, y compris le nom, l'image ou la signature de l'Ambassadeur, ainsi que les photographies et le matériel vidéo incluant l'Ambassadeur que l'Ambassadeur crée à la suite de la fourniture des Services d'approbation par l'Ambassadeur ;
Long désigne la période de temps décrite à l’article 2 et à l’article 3 de l’ANNEXE 1;
Territoire désigne les lieux géographiques décrits à l’article 4 de l’ANNEXE 1;

Interprétation 1.2

Dans cet accord:

toute référence dans le présent Accord à une loi ou à un article d'une loi comprend tous les amendements à cette loi ou à cet article adoptés en remplacement de la loi ou de l'article mentionné et incorporant l'une quelconque de ses dispositions ;
« personne morale liée » aura le sens défini dans la loi sur les sociétés de 2001 (Cth) ;
le présent Accord ne doit pas être interprété de manière défavorable à l’égard d’une partie uniquement parce que cette partie était responsable de sa préparation ;
les titres sont fournis à titre indicatif uniquement et n’affectent pas l’interprétation du présent Accord ;
les références à une personne ou les mots désignant une personne comprennent une société, une société statutaire, une société de personnes, une coentreprise et une association, ainsi que les représentants personnels légaux, les exécuteurs testamentaires, les administrateurs, les successeurs et les ayants droit autorisés de cette personne ;
toute obligation contractée par deux ou plusieurs parties les lie conjointement et chacune d'elles séparément ;
lorsqu'un mot ou une expression est défini dans le présent Accord, toute autre forme grammaticale de ce mot ou de cette expression aura une signification correspondante ;
« comprend », « y compris » et les expressions similaires ne sont pas des mots limitatifs ;
tous les montants monétaires sont en dollars australiens ; et.
Toute référence à un accord ou à tout autre document annexé au présent Accord ou auquel il est fait référence dans celui-ci comprend toute modification de celui-ci et tout document s'ajoutant ou le remplaçant qui a été approuvé par écrit par les parties au présent Accord.

2. Entrée en vigueur et durée

Le présent accord entre en vigueur à la date de début et demeure sous réserve de tout droit de résiliation anticipée en vertu de la clause 8 pendant une période définie à l'article 3 de l'ANNEXE 1.

3. Approbation et promotion des produits

L'Ambassadeur s'engage à :
1. fournir les services d'approbation non exclusifs à la Société sur le Territoire pendant la période définie au point 3 de l'ANNEXE 1 à compter de la Date de début définie au point 1 de l'ANNEXE 1;
2. déployer des efforts raisonnables pour promouvoir les Produits d'une manière cohérente avec l'utilisation autorisée des Produits sur les comptes de médias sociaux et le site Web de l'Ambassadeur ;
Le présent Accord n’affecte ni ne restreint le droit de l’Ambassadeur de faire de la publicité, d’approuver ou de promouvoir des biens et services sur le Territoire qui ne sont pas en concurrence avec les Produits de la Société.

4. Propriété intellectuelle

L'Ambassadeur reconnaît que toute la propriété intellectuelle appartient à la Société absolument pour son propre usage et son propre bénéfice.
L'Ambassadeur accorde à la Société une licence non exclusive pour utiliser le matériel promotionnel sur les comptes de médias sociaux, les sites Web et autres matériels promotionnels de la Société et cette clause perdurera au-delà de la résiliation du présent accord.

5. Les garanties

L'Ambassadeur garantit pendant la durée du présent Accord que :

l'Ambassadeur a le droit de commercialiser et de promouvoir le nom, la personnalité, la ressemblance, la réputation, la signature et l'image visuelle de l'Ambassadeur d'une manière prévue par le présent Accord ;
aucune licence similaire n'a été accordée à une autre partie afin de promouvoir ou d'approuver un produit ou un service concurrent des Produits ;
l'exécution de l'Accord ou l'exécution par l'Ambassadeur ne constituera pas une violation de tout accord auquel il est partie ;
l'Ambassadeur ne préconisera pas d'activité illégale, ne sera pas obscène, diffamatoire ou ne violera pas de quelque autre manière que ce soit les droits de toute personne ;
l'Ambassadeur ne communiquera ni ne publiera aucun matériel incompatible avec une image positive ou une image de bonne volonté relative à la Société ;
il est responsable de tous les coûts et dépenses liés au présent Contrat, y compris la fourniture des Services d'approbation ; et.
l'Ambassadeur ne fera rien qui puisse ou soit susceptible de porter atteinte à la réputation publique de l'Ambassadeur, de la Société ou du Produit.

6. Obligations de l'ambassadeur

L'Ambassadeur doit fournir des copies de tous les supports promotionnels à la Société dès que possible après la production des supports promotionnels.
L'Ambassadeur s'engage à ne pas fournir, pendant la durée du présent Contrat ou de toute prolongation ou renouvellement, ses services professionnels de quelque manière que ce soit à toute personne ou société dans le but ou avec l'effet ou l'effet probable de promouvoir des biens ou des services qui concurrencent le Produit sur le Territoire.
L'Ambassadeur doit garder confidentielles toutes les informations relatives aux activités de la Société hors du domaine public, y compris, mais sans s'y limiter, les plans d'affaires et de marketing, les projections, les arrangements et accords avec des tiers et les informations sur les clients communiquées à l'Ambassadeur pendant la période du présent Accord.
Nonobstant les dispositions de l'article 6(b), l'Ambassadeur peut divulguer des informations si et dans la mesure où :
1. une telle divulgation est imposée par des lois, des règlements ou des ordonnances ;
2. les informations sont généralement disponibles dans le domaine public, sauf si cela résulte d'une divulgation en violation du présent accord ; et
3. l'Ambassadeur peut prouver qu'il avait connaissance de l'information avant que celle-ci ne lui soit divulguée par la Société.

7. Obligation de la société

La Société s'engage à :
1. fournira les Produits à l’Ambassadeur pour permettre à ce dernier de fournir les Services d’approbation ;
2. fournira des marchandises à l’Ambassadeur pour que ce dernier les porte dans le cadre de la prestation des services d’approbation ;
3. a le pouvoir discrétionnaire d'utiliser le matériel promotionnel sur les comptes de médias sociaux et le site Web de la Société ainsi que les autres matériels promotionnels de la Société ;
4. fournira un soutien à l’Ambassadeur pour lui permettre de comprendre et d’utiliser les fonctionnalités des Produits ;
5. a le pouvoir discrétionnaire de fournir à l’Ambassadeur de nouveaux produits développés par la Société ;
6. permettra aux codes de réduction d'offrir une réduction aux clients référés par l'ambassadeur qui achètent les produits sur le site Web de la société ;
7. paiera la commission d'ambassadeur conformément aux modalités énoncées à l'ANNEXE 4.

8. Résiliation

Le présent Contrat peut être résilié par la Société dans l’une des circonstances suivantes :
1. avec un préavis écrit de 7 jours pour plus de commodité ;
2. si, pendant la durée du mandat, l'Ambassadeur est incapable de fournir les services devant être fournis en vertu du présent Accord en raison de son décès, de sa maladie ou de son handicap physique ou mental ;
3. si l'Ambassadeur ne respecte pas l'une des clauses du présent Accord et n'a pas été rectifié dans les 7 jours suivant la notification écrite de la Société précisant la nature de ce manquement et les mesures à prendre pour y remédier ;
4. si l'Ambassadeur est arrêté ou reconnu coupable d'une infraction pénale autre qu'une infraction qui, de l'avis raisonnable de la Société, n'affecte pas la publicité et la promotion du Produit ; et
5. si l'Ambassadeur fait quoi que ce soit qui, de l'avis raisonnable de la Société, constitue une violation de la clause 5(d) ou qui portera ou sera susceptible de porter atteinte à la réputation publique de l'Ambassadeur, de la Société ou du Produit.
Le présent Accord peut être résilié par l’Ambassadeur dans l’une des circonstances suivantes :
1. si la Société viole l'une des conditions du présent Contrat qui n'a pas été rectifiée dans les 7 jours suivant la notification écrite de l'Ambassadeur précisant la nature du manquement ;
2. lors de la survenance de l’un des événements d’insolvabilité suivants :
  1. un séquestre, un séquestre-gérant, un administrateur, un liquidateur ou un agent similaire est nommé pour la Société ou l'un de ses actifs ;
  2. la Société conclut ou décide de conclure un plan ou un arrangement, un compromis ou une composition avec toute catégorie de créanciers ;
  3. une résolution est adoptée ou une demande est déposée auprès d'un tribunal pour la liquidation, la dissolution, la gestion officielle ou l'administration de la Société ; ou
  4. tout ce qui a un effet sensiblement similaire à l’un des événements spécifiés ci-dessus se produit en vertu de la loi de toute juridiction applicable.
3. À l’expiration ou à la résiliation anticipée du présent Contrat, Ambassador cessera de fournir les Services d’approbation.

9. Indemnité

L'Ambassadeur s'engage à dégager la Société, ses dirigeants, agents, cessionnaires et employés de toute responsabilité en cas de blessure, de dommage ou de réclamation subis par l'Ambassadeur découlant ou en relation avec le présent Accord et la fourniture par l'Ambassadeur des Services approuvés.

10. Règlement des différends

Si un différend survient dans le cadre du présent Accord, une partie peut adresser à l’autre partie un avis spécifiant le différend.
Dans les 5 jours ouvrables suivant la notification, chaque partie peut désigner par écrit un représentant pour régler le différend en son nom.
Dans les 7 jours ouvrables suivant la notification, les parties doivent se concerter pour résoudre le différend ou pour décider de la méthode de résolution du différend. Chaque partie doit faire de son mieux pour résoudre le différend.
À moins que les parties n’en conviennent autrement, le différend doit être soumis à la médiation s’il n’est pas résolu dans les 14 jours ouvrables suivant la notification.
Les parties doivent désigner un médiateur dans les 21 jours ouvrables suivant la notification. Si les parties ne parviennent pas à s'entendre sur le choix d'un médiateur, celui-ci doit être désigné par le président du Law Institute of Victoria.
Sauf accord contraire des parties par écrit, la décision du médiateur n'est pas contraignante pour les parties. Le rôle du médiateur est d'aider à négocier une résolution du différend.
Si le différend n’est pas résolu dans les 21 jours ouvrables suivant la nomination du médiateur, la médiation prend fin.
Le processus de résolution des litiges n’affecte pas les obligations d’aucune partie en vertu du présent Accord.
Chaque partie doit payer ses propres frais de procédure de médiation.
Les parties doivent payer, à parts égales, les frais du médiateur et tous autres frais de tiers exigés par le médiateur.
Si un différend survient en relation avec le présent Accord, chaque partie doit garder confidentiels :
1. tous les renseignements ou documents divulgués dans le cadre du règlement du différend avant la nomination du médiateur ;
2. toutes les informations ou documents divulgués au cours de la médiation ;
3. toutes les informations et tous les documents relatifs à l’existence, au déroulement, au statut ou aux résultats de la médiation ; et
4. toutes les informations et tous les documents relatifs aux termes de tout accord de règlement de médiation.
Aucune des parties ne peut entamer de procédure judiciaire, dans quelque juridiction que ce soit, avant la fin de la médiation. Cela n'affecte pas le droit de l'une ou l'autre des parties de demander une injonction ou un jugement déclaratoire d'urgence.

11. Avis

Tous les avis requis ou autorisés en vertu des présentes doivent être rédigés par écrit en anglais et l'adresse de signification des avis est soit l'adresse postale ou l'adresse électronique de la partie à signifier, comme indiqué dans le présent Contrat, soit toute adresse postale ou électronique que cette partie peut avoir désignée par écrit comme adresse de signification des avis.
Les avis envoyés à l'adresse postale du destinataire doivent être envoyés par courrier recommandé ou certifié, avec accusé de réception.
Sauf indication contraire, les avis doivent être réputés avoir été délivrés lorsque le destinataire en accuse réception ou 72 heures après l'envoi de l'avis (selon la première éventualité).
En ce qui concerne les courriers électroniques, la réception est réputée avoir été confirmée par le destinataire par une notification de réception générée par le système de messagerie du destinataire après l'envoi du courrier électronique contenant la notification ou auquel la notification est jointe. Les notifications envoyées par courrier électronique constitueront une livraison suffisante et effective lorsqu'elles seront envoyées au compte de messagerie du destinataire, que la communication électronique spécifique soit consultée ou lue ou non.

12. Limitation de la cession

L'Ambassadeur ne doit pas céder tout ou partie des droits qui lui sont conférés en vertu du présent Contrat sans le consentement écrit préalable de la Société, consentement que la Société peut accorder ou non à sa seule discrétion ;
La Société peut, à sa discrétion, céder tout ou partie de ses droits en vertu du présent Contrat.

13. Autres accords

Chaque partie doit exécuter ces accords, actes et documents et faire ou faire exécuter tous les actes et choses nécessaires pour donner effet au présent accord.

14. Dispositions générales

Aucune relation de partenariat ou d'agence
Aucune disposition du présent Contrat ne doit être considérée comme constituant un partenariat entre les parties et aucune disposition du présent Contrat ne doit considérer l'une des parties comme l'agent de l'autre partie et l'Affilié ne doit pas se présenter comme tel, adopter une conduite ou faire une déclaration qui pourrait suggérer à quiconque que le Titulaire de licence est, à quelque fin que ce soit, l'agent de la Société.
Exécution électronique
Les parties conviennent que le présent Accord peut être délivré et exécuté par voie électronique.
Confidentialité
Les parties reconnaissent et s'engagent à garder confidentiels le contenu du présent Accord et les obligations de chaque partie découlant du présent Accord et ne feront aucune divulgation à cet égard à toute autre partie ou entité, sauf si la loi l'exige.
Intégralité de l’accord
Le présent Accord constitue l'intégralité de l'accord entre les parties et remplace toutes les communications, représentations, incitations, engagements, accords et arrangements antérieurs entre les parties concernant son objet et le présent Accord ne peut être modifié que par un accord écrit signé par chaque partie.
Aucune renonciation
Le fait pour une partie de ne pas exercer ou de tarder à exercer un droit, un pouvoir ou un recours ne constitue pas une renonciation. L’exercice unique ou partiel d’un droit, d’un pouvoir ou d’un recours n’empêche pas l’exercice ultérieur de ce droit, de tout autre droit, pouvoir ou recours. Une renonciation n’est ni valable ni contraignante pour la partie qui l’accorde, à moins qu’elle ne soit faite par écrit.
Severance
Si une disposition du présent Contrat est nulle, illégale ou inapplicable, elle peut être supprimée sans affecter l’applicabilité des autres dispositions du présent Contrat.
Juridiction
Le présent accord est soumis aux lois de l’État de Victoria, les tribunaux de l’État de Victoria ayant compétence exclusive sur tout litige découlant du présent accord.

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